宋城演艺2015年第三季度报告全文
宋城演艺：2015年第三季度报告全文
公告日期
宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
宋城演艺发展股份有限公司
2015年第三季度报告
2015年10月
1
宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误
导性陈说或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当个别及连带。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张娴、主管会计工作负责人陈胜敏及会计机构负责人(会计主管人员)管志飚声明：保证季
度报告中财务报告的真实、完全。
2
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第二节公司基本情况
1、主要会计数据和财务指标
本报告期末比上年度末增
本报告期末上年度末
减
总资产（元）7,004,990,438.223,842,353,456.3982.31
归属于上市公司普通股股东的股
4,889,076,527.773,444,422,515.7341.94
东权益（元）
归属于上市公司普通股股东的每
3.41676..71
股净资产（元/股）
本报告期比上年同期年初至报告期末比
本报告期年初至报告期末
增减上年同期增减
营业总收入（元）613,754,664.6288.041,186,851,491.9765.51
归属于上市公司普通股股东的净
262,334,874.4482.93S9,179,282.0570.44
利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
----782,372,546.4382.47
（元）
每股经营活动产生的现金流量净
----0..87
额（元/股）
基本每股收益（元/股）0.1972.730.3858.33
稀释每股收益（元/股）0.1972.730.3858.33
加权平均净资产收益率6.732.34.844.15
扣除非经常性损益后的加权平均
6.882.51.634.42
净资产收益率
非经常性损益项目和金额
单位：元
项目年初至报告期期末金额说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部份）-12,524,379.88
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相干，依照国家统
22,902,652.93
1标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项以外的其他营业外收入和支出307,357.19
减：所得税影响额2,475,512.44
少数股东权益影响额（税后）21,042.89
3
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合计8,189,074.91--
对公司根据《公然发行证券的公司信息表露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，和把《公
开发行证券的公司信息表露解释性公告第1号——非经常性损益》中罗列的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明缘由
□适用√不适用
2、重大风险提示
1、自然因素和社会因素的风险
本公司主营业务为主题公园和文化演艺的投资、开发、经营。游客和观众接待量是影响公司业绩的主要因素，自然灾害、
重大疫情、大型活动等自然因素和国家对公司所在行业的宏观政策等社会因素将会直接影响游客的出游意愿，对公司经营业
绩产生一定影响，同时此类因素对公司而言具有不可抗力。
2、经济周期影响的风险
目前，我国国民经济运行整体增速有所放缓，从高速增长转向中高速增长，虽然文化娱乐消费已逐步成为新的消费热门
并受政策鼓励，但仍遭到国家宏观经济政策的影响和我国经济发展水平的制约。国家经济的周期性波动和宏观环境发生变
化可能会影响文化娱乐消费需求，从而在一定程度上影响到公司的经营事迹和持续发展。
3、竞争风险
行业新进入者涌入带来的竞争加重风险；文娱情势多样化对旅游演艺市场带来的冲击风险。
近年来，旅游演艺产业发展迅猛，众多社会资本纷纭涌入实景演艺和主题公园行业，其中不乏资金实力雄厚的其他行业
巨头。行业参与者数量的增加，使得行业竞争不断加重。面对日趋剧烈的市场竞争，公司牢牢立足于文化，通过深挖城市文
化的根与魂，为产品和服务注入文化基因和城市特质，使得公司显著区分于竞争对手，保证了公司在剧烈的市场竞争中保持
领先优势。
在科技进步和文化消费大发展的浪潮下，以影视传媒、综艺节目、互联文娱为代表的文娱形态异军突起，为人们的文
化文娱消费提供了更多选择。面对这种情况，公司始终深信现场文娱的不可替换性。同时，一方面公司通过不断的氛围改造
提升和大量的创意和策划活动，大大增强了景区的氛围和体验感，提升了产品和服务的参与性及互动性。另一方面，公司以
开放的心态拥抱互联，通过收购互联演艺龙头六间房公司积极参与线上文娱，努力打造线下演艺和线上文娱的O2O生态
圈。
4、安全事故风险
由于公司经营的旅游文化演艺节目均为室内演出，可能会因剧院设施故障等缘由产生运营事故；公司经营的游乐类主题
公园具有多种大型游乐装备，自然因素和人为因素也有可能致使大型游乐装备的运营故障而产生事故，装备运营的安全性直
接关系到游客人身安全和公司信誉，安全事故的产生将直接对公司的经营和品牌产生负面影响。
5、投资并购整合风险
2015年以来，公司确立了“打造宋城生态，全面拥抱互联”的战略重点和发展方向，通过投资和吞并收购并举的方式，
进一步向IP内容、互联文娱和国际化等方向布局。
未来公司仍将继续进行投资并购，围绕“构建以演艺为核心的繁华生态圈”为目标不断完善产业链布局。由于新投资并
购公司与上市公司之间可能因文化和管理差异致使新团队在融入公司的进程中存在一定的整合风险，如果不能及时有效解
决，有可能影响新投资、并购公司的正常运作与经营目标的实现。
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3、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数26,956
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例持股数量持有有限售质押或冻结情况
条件的股分
股分状数量
数量
态
杭州宋城团体控股有限公司境内非国有法32.57F6,003,690质押264,811,8
人99
杭州南奥旅游置业有限公司境内非国有法11.717,625,932质押34,907,02
人3
黄巧灵境内自然人8.684,134,55093,100,911
丽水市山水投资有限公司境内非国有法5.77?610,595质押45,662,47
人7
刘岩境内自然人3.99W,097,67357,097,673
刘萍境内自然人2.221,777,42823,833,071质押31,777,42
5
中国建设银行股份有限公司－易方境内非国有法2.02(,887,170
达新丝路灵活配置混合型证券投资人
基金
中国工商银行股份有限公司－汇添境内非国有法1.19,032,911
富民营活力混合型证券投资基金人
中国建设银行股份有限公司－华商境内非国有法1.00,240,563
盛世成长混合型证券投资基金人
中国工商银行股份有限公司－易方境内非国有法0.97,886,026
达新常态灵活配置混合型证券投资人
基金
前10名无穷售条件股东持股情况
股东名称持有无穷售条件股分数量股分种类
股分种类数量
杭州宋城团体控股有限公司466,003,690人民币普通股466,003,690
杭州南奥旅游置业有限公司167,625,932人民币普通股167,625,932
丽水市山水投资有限公司82,610,595人民币普通股82,610,595
黄巧灵31,033,639人民币普通股31,033,639
中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵28,887,170人民币普通股28,887,170
活配置混合型证券投资基金
5
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中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力17,032,911人民币普通股17,032,911
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混14,240,563人民币普通股14,240,563
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵13,886,026人民币普通股13,886,026
活配置混合型证券投资基金
海通资管－民生－海通海汇系列－星石1号集合13,348,686人民币普通股13,348,686
资产管理计划
张慧嫔11,330,928人民币普通股11,330,928
上述股东关联关系或一致行动的说明杭州宋城团体控股有限公司及黄巧灵为公司控股股东及实际控制人；
杭州南奥旅游置业有限公司为本公司第二大股东，黄巧灵为南奥置业
实际控制人；刘萍为实际控制人黄巧灵先生的关联自然人。
公司前10名普通股股东、前10名无穷售条件普通股股东在报告期内是不是进行约定购回交易
□是√否
限售股分变动情况
单位：股
股东名称期初限售本期消除本期增加期末限售限售缘由拟消除限售日期
股数限售股数限售股数股数
黄巧灵50,490,0012,036,4154,647,3293,100,91高管锁定股
0341
刘萍13,200,003,300,00013,933,0723,833,07高管锁定股
022
刘岩0057,097,6757,097,67首发后个人类限售
33股
安晓芬573,,7971,381,769首发后个人类限售
股
张娴400,,767高管锁定股、股权2013年股权鼓励计划限制性
鼓励限售股股票分四年解锁，第一期于
2014年5月5日解锁，第二期
于2015年5月4日解锁，第
3期于2016年5月2日解锁，
第四期于2017年5月2日解
锁。
张建坤320,00020,,214高管锁定股、股权同上
鼓励限售股
商玲霞160,00010,,107高管锁定股、股权同上
鼓励限售股
陈胜敏80,0005,,554高管锁定股、股权同上
鼓励限售股
董昕80,0005,,554高管锁定股、股权同上
鼓励限售股
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技术（业务）骨1,660,000476,,848,895股权鼓励限售股同上
干人员（123人）
姜宏009,300,4309,300,430首发后个人类限售
股
朱晓明009,300,4309,300,430首发后个人类限售
股
杨小龙005,178,0145,178,014首发后个人类限售
股
高宇庆005,178,0145,178,014首发后个人类限售
股
卢宝刚00769,608769,608首发后个人类限售
股
王望记00769,608769,608首发后个人类限售
股
孙明琪00760,309760,309首发后个人类限售
股
合计66,963,9715,878,01160,779,9211,865,9----
237029
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第三节管理层讨论与分析
1、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及缘由
1、资产负债表
（1）报告期末，应收账款比期初增长228.48，主要系独木桥旅行社线上业务销售增长及合并六间房公司报表增加应收账
款而至；
（2）报告期末，其他应收款比期初增长92.61，主要系异地项目运营增加备用金及合并六间房公司报表而至；
（3）报告期末，存货比期初增长347.29，主要系宋城文娱公司《全能极限王》节目制作本钱增加而至；
（4）报告期末，其他流动资产比期初增长1227.05，主要系子公司六间房公司理财资金增加而至；
（5）报告期末，可供出售金融资产比期初增加1,200.00万元，系公司投资设立宁波宋城演艺现场文娱投资合伙企业（有限
合伙）而至；
（6）报告期末，商誉比期初增加246,828.55万元，系非同一控制下收购六间房公司和白癜风可治愈吗藏谜公司而至；
（7）报告期末，其他非流动资产比期初增长390.00，系预支装备采购款增加而至；
（8）报告期末，预收款项比期初增长243.09，主要系各景区预售商户租金增加及合并六间房公司报表增加预收账款而至；
（9）报告期末，应付职工薪酬比期初增长145.60，主要系合并六间房公司报表增加应付职工薪酬而至；
（10）报告期末，应交税费比期初增长186.88，主要系外地景区项目增加收入相应增加税金而至；
（11）报告期末，其他应付款比期初增加102,014.34万元，系并购六间房公司应付宋城团体股权转让款而至；
（12）报告期末，长时间借款比期初增加60,000万元，系银行借款增加而至；
（13）报告期末，递延收益比期初增长201.19，主要系公司收到项目补助款而至；
（14）报告期末，股本比期初增长156.54，系公司报告期内以资本公积金向全部股东每10股转增14.073809股，总计转增
836,535,289股而至。
2、利润表
（1）报告期内，营业收入同比增长65.51，主要系报告期内千古情系列产品营业收入增长和将全资子公司六间房纳入合
并范围而至；
（2）报告期内，营业税金及附加同比增长46.64，主要系报告期内营业收入增长而至；
（3）报告期内，营业本钱同比增长72.26，主要系报告期内公司与营业收入配比的营业本钱增长和将全资子公司六间房
纳入合并范围而至；
（4）报告期内，销售费用同比增长39.40，主要系报告期内将全资子公司六间房纳入合并范围而至；
（5）报告期内，财务费用同比增长61.71，主要系报告期内公司借款利息增加而至；
（6）报告期内，投资收益同比下落78.31，主要系报告期内公司理财收入减少而至；
（7）报告期内，所得税费用同比增长51.88，主要系报告期内营业收入增长而至。
3、现金流量表
（1）报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金同比分别增长67.16、116.70，主要
系报告期内千古情系列产品营业收入增长和将全资子公司六间房纳入合并范围而至；
（2）报告期内，收到其他与经营活动有关的现金同比增长60.48，主要系报告期内收到的政府补助金额增加而至；
（3）报告期内，支付给职工和为职工支付的现金同比增长47.69，主要系报告期内与营业收入配比增加的职工薪酬及将
全资子公司六间房纳入合并范围而至；
（4）报告期内，支付的各项税费同比增长25.36，主要系报告期内营业收入增长而至；
（5）报告期内，收回投资收到的现金、获得投资收益收到的现金分别同比下落97.56、51.98，主要系报告期内购买理财
产品减少而至；
（6）报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长时间资产支付的现金同比下落47.99，主要系报告期内工程建设款支出减
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少而至；
（7）报告期内，投资支付的现金同比下落78.00，主要系本期投资支付的理财款减少而至；
（8）报告期内，获得子公司及其他营业单位支付的现金净额同比增加66,383.92万元，主要系公司报告期内收购六间房公司
和藏谜公司而至；
（9）报告期内，获得借款收到的现金同比增加60,000.00万元，系银行借款增加而至；
（10）报告期内，分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长54.03，主要系本期公司向全部股东每10股派1.50元人民
币而至；
（11）报告期内，支付其他与筹资活动有关的现金同比下落96.63，系公司报告期内支付股权鼓励股本回购款减少而至。
2、业务回顾和展望
报告期内，公司实现营业总收入118,685.15万元，比去年同期增长65.51；营业利润70,057.64万元，比去年同期增长
72.43；利润总额71,126.20万元，比去年同期增长67.16；归属于上市公司股东的净利润53,917.93万元，比去年同期增
长70.44，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润53,099.02万元，同比增长76.59，实现了社会效益和经济
效益的延续共赢。
现场文娱板块：
报告期内，公司在杭州、三亚、丽江、九寨沟等各大旅游区的千古情系列产品全线爆发，连锁品牌效益突显，市场占有
率加速爬升，赢得口碑和游客范围的双丰收，成为公司业绩增长的主要动力。
公司以“创意”为核心竞争力，凭仗精准的市场定位、饱满的产品形态和个性化的活动策划，站在全国一盘棋的高度，
在连锁经营的优良旅游、演艺产品中加入出色的创意活动和创新的营销产品，有效提升对游客的吸引力和用户体验。报告期
内，公司在旗下各景区推出“肚兜节”、“面具节”等丰富多彩的主题活动，暑期杭州宋城景区更推出了“杭州人打赏专场”、
“杭州人回馈专场”等一系列感恩回馈活动，遭到了市场的热捧，仅8月16日单日，《宋城千古情》一天内演出到达了15场，
再次打破千古情日演出场次新纪录，创造了世界演艺的奇迹！
报告期内，公司在异地拓展方面再落一子。9月16日，公司与桂林旅游签署合作协议共同组建“桂林漓江千古情演艺发
展有限公司”，在桂林阳朔投资建设“漓江千古情”项目。漓江项目落地是公司继三亚、丽江、九寨三大异地项目取得美满
成功、泰安/福州项目创新实行后，公司联手当地旅游上市龙头企业在旅游演艺业务全国性复制扩大的又一突破。“宋城”
和“千古情”文化旅游品牌开启覆盖华南区域的历程，全国现场文娱版图日益完全。
互联文娱板块：
公司并购项目北京六间房科技有限公司已完成工商过户，于8月份实现并表。报告期内六间房事迹继续保持高速增长，
其中，UV/PV和ARPU持续增长，表演者数量、表演时长呈上升趋势，用户的观看时长和月充值范围创历史新高。季度大赛“放
声Show唱”美满闭幕，比赛进程中出现了大批优秀表演者。同时，今年8月18日六间房还与北京市文化执法总队共同组织了
北京络表演工作座谈会，协助引导行业向积极、健康、和谐的方向发展。
10月19日，中共中央全文公布《中共中央关于繁华发展社会主义文艺的意见》，指出要繁华中国文艺，需要推出更多文
艺精品，其中，首次提出要大力发展络文艺。目前我国服务业已成为我国第一大产业，文化传媒作为其重要组成部分，在
政策力挺和需求增长的共振下，公司侧重打造的互联演艺、文娱所处的络文艺产业将迎来快速发展机遇。
影视综艺文娱内容板块：
报告期内，宋城文娱首档素人版真人秀《全能极限王》在浙江卫视周三晚间首播收视率即以0.639获同时段排名第二，
10月21日该档栏目完善收官，收视始终保持省级卫视同时段综合排名前3，为与浙江卫视的长时间合作打下扎实基础。
报告期内，宋城本末映画为六间房拍摄制作《六间房》形象片及9个主播的个人形象片已成功推出，并已着手深入公司
各大旅游区，拍摄制作美食栏目、微电影等，尝试以影象等方式帮助公司实现景区内容资源的沉淀，增进公司线下内容向线
上内容的升级。
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宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
未来公司将围绕“全面拥抱互联”的战略思路，继续在IP打造、影视综艺、络游戏、艺人经纪等领域投资拓展，形
成丰富的互动文娱生态圈。
旅游休闲板块：
报告期内，公司继续强化自有线上平台“独木桥”的业务拓展能力，以线下与线上为抓手，利用地区风向标旅行社与强势
的线上渠道进行营销推行，如独木桥在7月中旬推出“宋城 ”的粘合周边景区的一日游等线路产品取得了较好的预订量。
9月16日，公司发布公告成立全资子公司浙江宋城龙泉山旅游开发有限公司，负责投资建设浙江省龙泉山景区二期旅游
开发配套设施项目。此次布局意味着公司将捉住现代休闲旅游发展潮流趋势，在核心的旅游演艺板块以外，凭仗在旅游产业
的深厚积淀，开始从资源端发力，切入潜力巨大的周边游旅游市场。
对外投资方面：
7月，公司设立30亿范围宋城TMT产业投资基金，致力于服务上市公司的产业拓展，进一步丰富公司产业内容，拓展6
间房线上演艺形态和大数据应用，加快公司在关键领域的布局。凭仗长时间延续的项目积累和审慎的尽职调查，TMT基金在较
短时间内完成了对业内领先的女性游戏制作商“暖暖游戏”和国内最大的移动端漫画平台“布卡动漫”的投资。暖暖游戏和
布卡动漫两家公司具有突出的产品开发能力、良好的用户体验和领先的市场地位，两个公司延续塑造和经营优良IP资源的能
力对公司来讲极具价值和潜力。
2015年以来，公司制定了“积极打造宋城生态，全面拥抱互联”的战略重点和发展方向，着力构建现场文娱、互联
文娱和旅游休闲3大平台。公司将继续用互联思惟来提升巩固线下的运营优势和扩大策略，同时继续通过投资和吞并收购
并举的方式，进一步向IP内容、互联文娱和国际化等方向布局，为公司的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，努
力构建以演艺为核心的繁华生态圈。
重大已签定单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的定单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务产生重大变化或调剂有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
□适用√不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等产生重大变化
的影响及其应对措施
□适用√不适用
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
□适用√不适用
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
□适用√不适用
年度经营计划在报告期内的执行情况
详见第三节管理层讨论与分析“2、业务回顾和展望”。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
具体见第二节“重大风险提示”
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宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
第四节重要事项
1、公司或持股5以上股东在报告期内产生或之前期间产生但延续到报告期内的许诺事项
许诺来源许诺方许诺内容许诺时间许诺期限实行情况
报告期
本公司许诺，本次限制性股票鼓励计划鼓励对
内，上述
宋城演艺发象的资金来源为鼓励对象自筹资金，公司不为
2013年1月各方均完
股权鼓励许诺展股份有限本次限制性股票鼓励计划鼓励对象依股权鼓励/
21日全实行了
公司计划获得有关权益提供贷款，和其他任何形
相干承
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
诺。
收购报告书或
权益变动报告不适用不适用不适用不适用不适用
书中所作许诺
宋城演艺董监高许诺函。本人不存在违背《中
华人民共和国公司法》第一百4十七条、第一
百四十八条规定的行动；本人不存在最近三十
六个月内遭到中国证监会的行政处罚、最近10
宋城演艺发
二个月内遭到证券交易所的公然谴责的情形；
展股份有限
在最近5年内不存在行政处罚（与证券市场明
公司董事/监
显无关的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚
事/高级管理
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
人员
形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或报告期
者仲裁；本人不存在因涉嫌犯法正被司法机关内，上述
资产重组时所立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案2015年3月各方均完
/
作许诺调查的情形。18日全实行了
关于保证上市公司独立性的许诺函。本次重组相干承
前，宋城演艺一直在业务、资产、机构、人员、诺。
财务等方面与本人/本公司控制的其他企业（如
有）完全分开，宋城演艺的业务、资产、人员、
财务和机构独立；本次重组不存在可能致使宋
黄巧灵
城演艺在业务、资产、机构、人员、财务等方
面丧失独立性的潜伏风险，本次重组完成后，
作为上市公司实际控制人/控股股东，本人/本公
司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务的独立性。
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宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
关于避免同业竞争的许诺函。除拟注入宋城演
艺的北京六间房及其下属公司从事互联演艺
平台运营业务外，本人/本公司及本人/本公司控
制的其他企业不存在从事互联演艺平台运营
方面业务的情形；本次交易完成后，本人/本公
司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或
间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会
投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本次交
易完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的
其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展
业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业
黄巧灵、宋城务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制
团体的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生
竞争的业务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺
或转让给无关联关系第三方等合法方式，使
本公司及本公司控制的其他企业不再从事与宋
城演艺及其下属公司主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争；如本人/本公司及本人/
本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事
或参与任何可能与宋城演艺或其下属公司的经
营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通
知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优
先提供给宋城演艺或其下属公司；如违背以上
许诺，本公司愿意承当由此产生的全部，
充分赔偿或补偿由此给宋城演艺或其下属公司
造成的所有直接或间接损失。
关于减少及规范关联交易的许诺函。本次交易
完成后，本公司/本人及本公司/本人的关联自然
人、关联法人、关联企业（宋城演艺及其下属
子公司除外，以下简称“本公司/本人及关联
方”）将尽量减少与宋城演艺及其下属子公司
的关联交易，不会利用本身作为宋城演艺股东
之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予
黄巧灵、宋城优于市场第三方的权利；不会利用本身作为宋
团体城演艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的
优先权利；若产生必要且不可避免的关联交易，
本公司/本人及关联方将与宋城演艺及其下属
子公司依照公平、公允、等价有偿等原则依法
签订协议，实行合法程序，并将依照有关法律
法规和宋城演艺章程等内控制度的规定实行信
息表露义务及相干内部决策、报批程序，关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行
12
宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
相同或类似交易时的价格肯定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
伤害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益
的行动；若违背上述声明和保证，本公司/本人
将对因前述行动而给宋城演艺造成的损失向宋
城演艺进行赔偿。
交易对方关于本次交易不可撤消的许诺函。本
人或本公司许诺，在本次交易取得宋城演艺董
事会及股东大会批准的情况下，除（1）中国证
宋城团体、刘
券监督管理委员未予以核准；（2）各方就本次
岩等8名自然
交易签署的各协议中约定的终止本次交易的情
人股东
形出现，宋城演艺发行股分或支付现金购买本
人或本公司持有的北京六间房的股权之交易为<白癜风能否治愈/p>
不可撤消事项。
关于提供资料真实、准确、完全的许诺函。本
人或本公司保证为本次交易所提供的有关信息
均为真实、准确和完全的，不存在虚假记载、
误导性陈说或重大遗漏；本人或本公司保证
向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完全的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件1
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈说或重大遗漏；
本人或本公司保证为本次交易所出具的说明及
确认均为真实、准确和完全的，不存在任何虚
假记载、误导性陈说或重大遗漏；本人或本
公司保证已实行了法定的表露和报告义务，不
存在应当表露而未表露的合同、协议、安排或
宋城团体、刘
其他事项；本人或本公司许诺，如违背上述保
岩等8名自然
证，将承当法律；如因提供的信息存在虚
人股东
假记载、误导性陈说或重大遗漏，给宋城演
艺或投资者造成损失的，本人或本公司将依
法承当赔偿；本人或本公司许诺，如本次
交易所提供或表露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈说或重大遗漏，被司法机关立案侦察或
者被中国证监会立案调查的，在构成调查结论
之前，不转让在该上市公司具有权益的股分，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
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宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相干股分。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位许诺锁定股分自愿用
于相干投资者赔偿安排。
关于未受处罚的许诺函。在最近5年内不存在
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在因涉
嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
机关立案侦察；不存在未定期偿还大额债务、
宋城团体、刘未实行许诺、被中国证监会采取行政监管措施
岩等8名自然或遭到证券交易所纪律处分的情况等；不存在
人股东《上市公司收购管理办法》第6条规定的以下
不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大
债务，到期未清偿，且处于延续状态；（2）最
近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行
为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行动；
（4）存在《公司法》第一百4十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定和中国证监会认定
的不得收购上市公司的其他情形。
关于与宋城演艺进行发行股分购买资产交易的
许诺函。本公司系在中华人民共和国合法设立
的有限公司，本人系在中华人民共和国（以
下简称“中国”）有固定居所并具有完全民事行
为能力的中国公民，具有与宋城演艺签署本次
交易触及的相干协议和实行该等协议项下权利
义务的合法主体资格；本人确认，本人已依
法实行对北京六间房的出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违背其作为
宋城团体、刘
股东所应承当的义务及的行动，不存在可
岩等8名自然
能影响北京六间房合法存续的情况；本公司/
人股东
本人持有的北京六间房的股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、拜托持股
或类似安排，不存在制止转让、限制转让的
许诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
产保全或其他权利限制，本公司/本人所北京6
间房股权过户或转移不存在法律障碍；本公司/
本人与宋城演艺及其其他股东、董事、监事、
高级管理人员及本次交易的相干中介机构，包
括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
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宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
机构不存在任何关联关系；除非事前得到宋城
演艺的书面同意，本公司/本人保证采取必要措
施对本公司/本人向宋城演艺转让股权事宜所
触及的资料和信息严格保密；如违背以上许诺，
本人愿意承当由此产生的全部，充分赔偿
或补偿由此给宋城演艺造成的所有直接或间接
损失。
关于股分锁定的许诺。本人认购的宋城演艺对
价股分自股分发行结束之日起12个月内（“法
定限售期”）不得转让。法定限售期届满后，对
价股分分3次解禁：第一次解禁：本人所获得
的对价股分自上述法定限售期届满后解禁
50；第二次解禁：本人所获得的对价股分自
上述法定限售期届满之日起12个月以后解禁
姜宏、朱晓明
30；第三次解禁：本人所获得的对价股分自
上述法定限售期届满之日起24个月以后解禁
20。法定限售期限届满之日起至对价股分最
后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股分
不进行转让；本次交易实行完成后，如本人由
于宋城演艺送红股、转增股本等缘由增持的宋
城演艺股分，亦应遵照上述约定。
关于股分锁定的许诺。本人认购的宋城演艺对
价股分自发行结束之日起36个月内不进行转
让；上述限售期届满后，如刘岩成为宋城演艺
刘岩、杨小的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据
龙、高宇庆、《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理
卢宝刚、王望委员会及深圳证券交易所的相关规定履行作为
记、孙明琪董事、监事、高级管理人员需要进一步实行的
限售许诺；本次交易实行完成后，如本人由于
宋城演艺送红股、转增股本等缘由增持的宋城
演艺股分，亦应遵照上述约定。
关于避免同业竞争的许诺函。除拟注入宋城演
艺的北京六间房及其下属公司从事互联演艺
平台运营业务外，本人及本人关联法人、关联
自然人、关联企业（宋城演艺及其下属公司除
外，以下统称为“本人及关联方”）不存在从事
刘岩等8名自互联演艺平台运营方面业务的情形；本次交
然人股东易完成后，在本人持有宋城演艺股票期间及本
人在北京六间房（包括其分、子公司）任职和
任职期满后两年内，本人及关联方不会直接或
间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会
投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务
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宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
构成竞争或可能构成竞争的其他企业，且本人
及关联方不会在与宋城演艺及其下属公司有同
业竞争业务的其他企业任职；本次交易完成后，
在本人持有宋城演艺股票期间及本人在北京6
间房（包括其分、子公司）任职和任职期满后
两年内，如本人及关联方的现有业务或该等企
业为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下
属公司经营的业务产生竞争，则本人及关联方
将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业
务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或转让
给无关联关系第三方等合法方式，使本人及关
联方不再从事与宋城演艺及其下属公司主营业
务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本
人及关联方有任何商业机会可从事或参与任何
可能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会通知宋城演艺
或其下属公司，并将该商业机会优先提供给宋
城演艺或其下属公司；如违背以上许诺，本人
愿意承当由此产生的全部，充分赔偿或补
偿由此给宋城演艺造成的所有直接或间接损
失。
关于减少及规范关联交易的许诺函。在本次交
易之前，本人与宋城演艺及其下属企业不存在
关联交易；本次交易完成后，本人及本人的关
联自然人、关联法人、关联企业（宋城演艺及
其下属子公司除外，以下简称“本人及关联方”）
将尽量减少与宋城演艺及其下属子公司的关
联交易，不会利用本身作为宋城演艺股东之地
位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不会利用本身作为宋城演
艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先
刘岩等8名自权利；若产生必要且不可避免的关联交易，本
然人股东人及关联方将与宋城演艺及其下属子公司依照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
实行合法程序，并将依照有关法律法规和宋城
演艺章程等内控制度的规定实行信息表露义务
及相干内部决策、报批程序，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或类似
交易时的价格肯定，保证关联交易价格具有公
允性，亦不利用该等交易从事任何伤害宋城演
艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行动；若
违背上述声明和保证，本人将对因前述行动而
给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。
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宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
（1）避免同业竞争与关联交易的许诺。公司
控股股东宋城控股，实际控制人黄巧灵（以下
简称"本许诺各方"）做出许诺，具体内容以下：
本许诺各方及控制的企业目前没有，将来也不
以任何方式从事、包括与他人合作直接或间接
从事与宋城股分及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的业务；将尽一切可能使本承
诺各方的直系亲属及关联企业不从事与宋城股
份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞
争的业务；不投资于业务与宋城股分及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织；不向其他业务与宋城
股分及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提
供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业
机密；未来，除宋城股分或宋城股分控制的企
业外，如黄巧灵或宋城控股通过任何方式，包
括但不限于股权收购、增资或新设等方式新增
杭州宋城集
其能够控制、共同控制或施加重大影响的企业，
团控股有限
该类企业名称不会使用"宋城"字样，也不会在报告期
公司、杭州南
企业名称、营业执照经营范围和公司章程中使内，上述
首次公然发行奥旅游置业
用"旅游"相干的表述；未来，除宋城股分或宋2010年12各方均完
或再融资时所有限公司、黄/
城股分控制的企业外，黄巧灵和宋城控股及其月9日全实行了
作许诺巧灵、戴音
控制、共同控制或施加重大影响的其它企业新相干承
琴、孙芳芳、
开发、经营或共同经营、参与经营的包括但不诺。
黄巧龙、黄巧
限于房产、商铺、酒店等除发行人所经营的业
燕、刘萍
务以外的其他业务，在业务开发、宣扬等全部
过程中将不再使用"宋城"商号。（2）锁定股分
的许诺。公司实际控制人黄巧灵及其关联自然
人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍、
控股股东宋城控股、股东南奥置业分别许诺：
自宋城股分股票上市之日起36个月内，不转让
或拜托他人管理其直接或间接持有的宋城
股分公然发行股票前已发行的股分，也不由宋
城股分回购其直接或间接持有的宋城股分公
开发行股票前已发行的股分；作为本公司股东
的董事长黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳
芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍分别许诺：在黄巧
灵、黄巧龙担负公司董事、监事、高级管理人
员期间，每一年转让的股分不超过本人直接或间
接持有的公司股分总数的百分之2十五；在黄
巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持
有的公司股分；直接持有本公司股分的董事张
慧嫔和间接持有本公司股分的董事季顶天还
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宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
分别许诺：在本人担负公司董事、监事、高级
管理人员期间，每一年转让的股分不超过本人直
接或间接持有的公司股分总数的百分之210
5；在本人离职后半年内，不转让本人直接或
间接持有的公司股分。（3）股分转让的许诺。
作为本公司股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关
联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、黄巧燕、
刘萍分别许诺：在黄巧灵担负公司董事、监事、
高级管理人员期间，每一年转让的股分不超过本
人直接或间接持有的公司股分总数的百分之2
十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直
接或间接持有的公司股分。报告期内，未产生
违背许诺事项的情形。（4）关于规范运作的规
定和许诺。本公司实际控制人黄巧灵及控股股
东宋城控股许诺：控制、实际影响的企业今后
将严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范
上市公司与关联方资金来往及上市公司对外担
保若干问题的通知》证监发[2003]56号）及《关
于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》
（证监公司字[2000]61号）等相干法律法规，
以确保本公司及本公司控制的企业不再产生占
用宋城股分资金及接受其担保的行动，杜绝背
规事项的再次产生。如违背本许诺侵害宋城股
份利益或造成宋城股分损失的，本人／公司将
承当全额赔偿。宋城股分上市后本人／公
司不会变更、消除本许诺。（5）关于控股股东、
实际控制人旗下其他企业与宋城股分资产整合
的许诺。本公司实际控制人及控股股东宋城控
股许诺：宋城股分是本人／公司实际控制企业
中唯一展开主题公园和旅游文化演艺业务的公
司。若宋城股分完成首次公然发行股票并在创
业板上市，在其于创业板上市期间，本人／公
司不通过资产重组、合资经营等任何直接或间
接的方式将本公司实际控制的酒店餐饮、地产
物业等与宋城股分经营不相关的资产和业务注
入宋城股分。
杭州宋城集
报告期
团控股有限基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的
2015年7内，上述
其他对公司中公司、黄巧灵认可，为增进公司延续、稳定、健康发展和维
2015年7月月10日至各方均完
小股东所作承及持有公司护公司股东利益，公司控股股东宋城团体、实
10日2015年12全实行了
诺股分的董事、际控制人黄巧灵及持有公司股分的董事、高级
月31日相干承
高级管理人管理人员许诺：2015年内不减持公司股票。
诺。
员
18
宋城演艺发展股份有限公司2015年第三季度报告全文
黄巧灵于2015年8月21日至8月24日期间，
报告期
通过股票二级市场购入了本公司的股票总计
内，上述
292,700股，占公司总股本的0.0492。增持期间
黄巧灵及其
